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木林森拟40亿元收购明芯光电100%股权 加快海外市场布局

上海证券报 编辑部  2017年04月04日 16:59  www.icaidao.com
/uploadfiles/news/2017/4/201704041721046451.jpg 作为全球前十大LED器件制造商的木林森于3月30日晚披露,拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式,作价40亿元收购和谐明芯及卓睿投资持有的明芯光电100%的股权。   据悉,木林森的本次交易是以现金支付为辅、股份支付为主。其中,拟以现金方式支付明芯光电交易对价的31.35%,不超过12.54亿元;以发行股份的方式支付明芯光电交易对价的68.65%,不超过27.46亿元,总计发行股份数不超过9624.9万股。另外,木林森还拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金12.55亿元,用于义乌LED照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。本次交易完成之后,孙清焕仍为木林森的实际控制人。   据披露,明芯光电设立于2016年7月。其中,和谐明芯认缴出资额39.96万元,为控股股东,持股比例为99.99%;卓睿投资认缴出资额400万元,持股比例为0.1%。截至本次预案披露日,明芯光电尚未有实际经营业务,其资产总计约1.535亿元,所有者权益合计1.527亿元,明芯光电的主要资产为间接持有目标公司LEDVANCE的100%股权。因此,本次公司实际拟收购对象为境外公司LEDVANCE.LEDVANCE为欧司朗灯具业务承接主体,定位于通用照明解决方案供应商,主要产品包括传统光源、LED光源,目前其主要竞争对手包括荷兰皇家飞利浦公司、美国通用电气公司、欧普照明佛山照明等。   爱财道据公告显示,为收购LEDVANCE,明芯光电特意在卢森堡搭建了SPV(特殊目的平台)架构,设立了中间公司。根据《境外股份购买协议》,明芯光电需向上述中间公司名下的银行账户转让金额为5.1亿欧元的自由可用资金,用于支付交易的交割款及相关费用。境外交割已于欧洲中部当地时间3月3日完成,LEDVANCE100%股权境外交割初始价款为4.857亿欧元(约合人民币35.94亿元)。对于前述价格与本次40亿元交易作价的差异,公司表示,由于估值主体不同,本次拟购资产为明芯光电100%股权,境外股权交割完成后,LEDVANCE将成为明芯光电子公司,明芯光电除了持有LEDVANCE100%股权外,可能存在货币资金等其他资产,故两者估值存在差异。   作为本次收购的目标公司,LEDVANCE目前在全球多个国家或地区开展业务,建立了覆盖全球的销售网络和采购渠道。销售方面,LEDVANCE同时具备接触贸易和零售客户的卓越渠道,强大的代理商和分销商网络遍布全球,800多名销售和市场营销人员覆盖40余个国家及地区;生产方面,LEDVANCE在全球拥有15座工厂,能更快速地为当地市场提供产品,具有独立完整的生产、采购、销售及研发等业务体系。相关模拟报告显示,LEDVANCE在2014财年、2015财年、2015年10月至2016年6月底、2016年7月至2016年12月底,分别实现主营业务收入21.62亿欧元、21.74亿欧元、16.19亿欧元、10.25亿欧元。据悉,受行业技术趋势影响,LEDVANCE收入结构在逐步变化。其中,传统光源业务收入由2014财年的16.84亿欧元下滑至2015年15.98亿欧元;LED光源业务增长迅速,2015财年实现收入4.36亿欧元,增长38.65%。LEDVANCE预计,其LED业务将保持较快增长。   正是因为如此,木林森才会将本次交易视为是其实现全球化布局的重要举措,希望通过LEDVANCE已有的全球销售团队可以大大加速优发国际的海外市场布局。就如木林森所言:“通过本次收购,将有利于公司快速进入欧洲、美洲和其他亚洲国家市场,使得公司业务进一步多元化、全球化。”   值得一提的是,木林森作为本次重组交易对方之一和谐明芯的有限合伙人,持有和谐明芯31.242%的份额。为避免本次重组交易导致间接循环持股,本次交易作价中的现金对价将主要用于木林森退伙,资金来源为木林森自有资金或自筹资金。   据木林森介绍,现金对价支付完成后,各方应共同安排优发国际从和谐明芯处退伙,并由和谐明芯在木林森进行退伙结算后按照其合伙协议的约定以现金对价退还木林森在和谐明芯的财产份额。退伙手续完成后,木林森再将和谐明芯所获得的新增股份登记上市。

收购木林森明芯光电

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