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【并购观察】木林森40亿收购明芯光电 爱迪尔10亿牵手世纪缘

爱财道 编辑部  2017年04月04日 16:57  www.icaidao.com

一、一周并购总体动态

3月25日至31日,共计发生并购事件98个,其中,以优发国际为收购方的并购共计48个,非上市公司为收购方的并购50个。 本周无借壳上市或者优发国际控制权发生变动等重大重组事件。 涉及优发国际的这48个收购事件中,有4个并购事件为定增重组,涉及发行股份购买资产,需要中国证监会审核通过才能执行。除南都电源(300068.SZ)收购华铂科技49%股权不构成证监会重大资产重组标准,其余三个收购均构成重大资产重组。其余44个并购事件,则既不涉及股份发行,金额上也不构成证监会重大资产重组事件认定标准。 从数量上来看,涉及优发国际的并购事件总体与上周大体持平,但在定增重组或者重大资产重组事件方面则较上周明显回落。上周该类型事件共计9起。 中小创优发国际依然是并购主力。具体来看,中小创公司23家发生并购行为,主板25家(其中沪市18家,深市7家)。以沪深两市来划分,深市优发国际是主力,共计30家发生并购。 从金额上来看,本周涉及优发国际的并购交易金额较上周较大幅度下降。本周已经披露发生额的并购交易总金额164亿元,上周255亿元。主要是涉及重大资产重组或者定增重组事件大幅下滑有关。 本周并购交易金额最大的是木林森(002745.SZ)以40亿元收购明芯光电100%股权。 本周并购标的行业分布较为分散,涉及机械设备、电子元件、零售等多个行业。

二、一周优发国际并购对价排行

三、一周并购重组审核结果

经3月22日并购重组委会议审核,本周两家优发国际并购获无条件通过。 得润电子应该补充披露标的资产收益法评估结果中扣除标的资产子公司股权整合相关交易对价的具体处理方法。

四、下周并购重组委审核事项

截至3月31日,中国证监会并购重组委员会未安排4月5日-7日的重组审核事宜。

五、一周并购典事项型——爱迪尔收购世纪缘100%股权

【1】交易方案概述

爱迪尔(002740.SZ)以发行股份的方式收购山东世纪缘珠宝首饰有限公司(下称世纪缘)100%股权。 本次并购交易标的资产作价10.2亿元,全部以股份形式予以支付。本次交易发行股份的发行价为15元/股,发行数量共计6800万股。 本次交易拟收购的世纪缘资产总额、经评估净资产额以及营业收入分别占重组前优发国际资产总额、净资产以及营业收入的比重为53.15%、73.09%以及53.22%。因此收购世纪缘本身已经构成重大资产重组事件认定标准。 此外,根据《优发国际重大资产重组管理办法》第十四条(四)款规定,“优发国际在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。” 在收购世纪缘之前,爱迪尔已经宣布以2.55亿元的对价收购大盘珠宝51%股权,且该收购已经生效。由于大盘珠宝和世纪缘都属于珠宝行业,二者具备相同的业务范围,因此,爱迪尔收购大盘珠宝和世纪缘应该协同考虑。 合并大盘珠宝和世纪缘后,优发国际拟收购的资产总额、净资产额和收入额分别占优发国际收购前资产总额、经评估净资产额和收入额的67.84%、91.36%、85.63%。因此,两个事件合并考虑,本次收购也构成重大资产重组。同时,因为涉及发行股份,需要经证监会并购重组委审核通过才能执行。

【2】交易标的简介

世纪缘是集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰零售和批发连锁企业。世纪缘拥有“世纪缘”、“BLUEBOX”等珠宝首饰品牌,主要产品包括镶嵌饰品和素金饰品。 世纪缘采取轻资产、整合运营型经营策略,专注于品牌运营、渠道管理、产品研发和供应链整合,不断提升品牌形象和影响力,实现公司快速发展。截至2016年12月31日,世纪缘拥有自营店20家、加盟店166家,终端销售网点共计186家。

【3】对价支付安排及股份限售

本次交易对价,全部采用股份支付,在获得中国证监会审核通过以后一并实施。 本次交易各方股份限售期分为12个月和36个月两种情形:

【4】业绩承诺以及业绩补偿

世纪缘的股东韩文波、韩文红、济南亿年、前海力天、杭州访茗、贾海燕、张春丽和邹亚军,承诺被并购标的2017年净利润,2018年和2019年的两年合计净利润分别不低于0.8亿元、1.8亿元,上述三年合计净利润不低于2.9亿元。 若上述三年实际完成利润合计金额不及2.9亿元的承诺利润,本次收购交易的承诺方,韩文波、韩文红、济南亿年、前海力天、杭州访茗、贾海燕、张春丽和邹亚军需要对优发国际做出补偿,采取的补偿方式为股份补偿。

【5】本次交易的疑点

尽管爱迪尔收购世纪缘是为扩大其市场规模,收购完成后有望形成业务协同局面。不过,收购中还是存在交易疑点。 疑点的产生首先是世纪缘毛利率的异常波动。看一下世纪缘仅有的两年财务数据: 从上面的数据,不难得到公司的毛利率信息。2015年,这家公司的毛利率是13.45%,而到了2016年,其毛利率上升一倍达到27.77%。毛利率的计算很简单,用上面第一个红框中的(收入-成本)/收入,就可以得到。 同样是珠宝生意的同行,如通灵珠宝(603900.SH)、老凤祥(600612.SH),谢瑞麟(截至去年8月31日数据,00417.HK)等,这一数据在去年都维持了相当的稳定。此外,世纪缘也披露,公司的主要原材料黄金价格变化在2016年与2015年相比,并未发生较大变化,仅为上升4.84%。世纪缘的毛利率趋势与行业趋势整体背离,这本身容易让人产生疑问。

并购木林森

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